L'administration des SRL
Une SRL est administrée par un ou plusieurs mandataires, nommés "administrateurs", personnes physiques ou morales. Ils ne peuvent exercer leur mandat que sous statut d'indépendant.
Comment est nommé l'administrateur ?
L'administrateur est nommé par l'assemblée générale des actionnaires, ou par les statuts de la société.
Il existe trois modes de gouvernance dans une SRL :
- L'administrateur unique
- Plusieurs administrateurs avec un pouvoir de gestion individuel
- Plusieurs administrateurs avec un pouvoir de gestion collégiale
Quand les fonctions de l'administrateur prennent-elles fin ?
Les administrateurs sont nommés par les actionnaires pour un temps limité ou illimité.
- Les administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts sont révocables de manière immédiate mais l'assemblée générale peut moduler sa décision en prévoyant un préavis ou une indemnité de départ par exemple.
- Les administrateurs qui sont nommés dans les statuts ne peuvent être révoqués, sauf juste motif, que par une modifcation des statuts.
Quels sont les pouvoirs de l'administrateur ?
Chaque administrateur peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Les statuts peuvent apporter des restrictions aux pouvoirs des administrateurs. Ces restrictions ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
La société est liée par les actes accomplis par les administrateurs même si ces actes excèdent l'objet de la société, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Quelle est la responsabilité de l'administrateur ?
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d'infractions aux dispositions de la loi ou des statuts sociaux.
Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'assemblée générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.
